Статья 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»: правила и особенности перехода права на долю
В настоящее время достаточно часто встречаются случаи передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо части такой доли. Причин для того, чтобы осуществить такую передачу достаточно много.
СодержаниеПоказать- Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале
- Преимущественное право покупки
- Извещение о намерении продажи
- Прекращение преимущественного права покупки
Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале
Часть 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает исчерпывающие рекомендации о том, каким образом может быть произведено такое отчуждение. В соответствии с ее положениями доля в уставном капитале или ее часть могут быть переданы другим участникам общества (одному или нескольким) либо сторонним лицам, именуемым в законе третьими лицами, на основании совершения специальной сделки либо в порядке правопреемственности. Кроме того, могут быть рассмотрены и другие варианты для передачи, которые не противоречат действующему законодательству.
Владелец доли в случае принятия решения об отчуждении всего ее объема или какой-либо части не обязан учитывать мнение других участников общества, если только такая обязанность прямо не зафиксирована в рамках уставных документов компании. Однако передать другому лицу свою долю он может только тогда, когда есть подтверждение того, что такая доля была им полностью оплачена в рамках исполнения учредительного договора. Если доля была не полностью оплачена, то и провести отчуждение ее можно только в той части, в которой такая доля в уставном капитале была оплачена.
В случае открытия наследства одного из участников общества доля в полном объеме переходит к наследникам такого участника, после чего они вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. В этом случае переход будет осуществляться в рамках действующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке перехода долей по наследованию. Аналогичным образом происходит переход доли в рамках реализации правопреемственности от ликвидированных юридических лиц. При этом управление долями или частями долей происходит на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
Любой переход доли вне зависимости от того, о каком виде идет речь, происходит только на основании нотариально заверенных документов. Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.
Преимущественное право покупки
Часть 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что у участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества либо части такой доли. Право на такую покупку может быть реализовано по той цене, которая была предложена третьим лицам, не входящим в состав общества, либо по иной цене, которая, однако, устроит всех участников сделки.
В том случае, если никто из члeнов общества не выразил желания реализовать свое право преимущественной покупки, оно переходит к обществу. В этом случае такое право действует аналогичным образом – выкуп в преимущественном порядке осуществляется по той цене, которая была предложена сторонним лицам.
Цена для реализации права преимущественной покупки может быть установлена в виде твердой денежной суммы либо в виде какого-либо специального критерия (например, стоимость чистых активов, балансовых активов на последнюю отчетную дату и т. д.). Изменяться в зависимости от того, кому будет продаваться доля, такая цена и правила ее расчета не могут.Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать возможность для участников компании выкупа не всей доли или ее части, а ее составного элемента. После того как будет реализовано такое право преимущественного выкупа, наступает период продажи доли стороннему участнику.
Абзац 7 части 4 указанной статьи 21 говорит о том, что в уставе организации в отношении права преимущественной покупки не может быть установлено одновременно правило о преимуществе выкупа доли или ее части по цене, предложенной для сторонних лиц, и по цене, которая установлена самими уставными документами. В случае наличия таких противоположных положений в уставе может возникнуть конфликт норм уставных документов, что расценивается как основание для обращения в судебные органы для разрешения такого конфликта.
Извещение о намерении продажи
Часть 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязательное требование в отношении участника общества, который решил продать свою долю или часть, известить о своем намерении и других участников общества, и само общество. Делается такое оповещение с помощью нотариально заверенной оферты. В тексте документа содержатся следующие сведения:
- цена предложения, которая установлена либо лично участником, либо на основании уставных документов и правил формирования цены в соответствии с ними;
- правила приобретения доли;
- варианты отзыва самой оферты.
Все участники общества будут считаться уведомленными посредством получения оферты в тот момент времени, в который этот документ получило само общество.
Оферта будет признана неполученной в том случае, если в день ее получения обществом один из участников получил отзыв оферты. При этом отзыв оферты после того, как ее получили все участники общества и само общество, возможен только с согласия таких участников и общества. В противном случае, отзыв будет считаться неправомерным.С момента получения оферты все участники общества считаются надлежаще уведомленными о желании инициатора направления оферты продать долю или часть доли. Своим правом на преимущественный выкуп они могут воспользоваться в течение тридцати дней с даты получения такой оферты.
Прекращение преимущественного права покупки
Часть 6 указанной выше статьи говорит о том, когда право преимущественного выкупа прекращается полностью:
- в день, когда автор оферты получил документы об отказе от использования преимущественного права выкупа, если такой отказ оформлен в соответствии с нормами статьи 21 указанного выше закона;
- истек срок использования права преимущественного выкупа (срок необязательно равняется тридцати дням – в уставных документах общества с ограниченной ответственностью могут быть зафиксированы другие сроки, которые необходимо учитывать при составлении оферты).
Если речь идет о заявлении об отказе от преимущественного права, то для него есть свои правила составления и направления:
- составляется такое заявление только в письменной форме и заверяется нотариально (в части подлинности подписи самого заявителя);
- поступить автору оферты и в общество заявление должно в срок до истечения использования права преимущественной покупки;
- заявление должно быть направлено автору оферты, если уставные документы не предусматривают других вариантов изучения ответов на предоставленные документы оферты.
Указывать цену ниже, чем в направленной оферте, будет неправомерно и может вызвать оспаривание сделки.
Коррупция является одной из наиболее серьезных проблем в сфере государственных закупок. Поэтому мерам противодействия отводится столь важное значение....
16 07 2026 4:39:54
Расписка о передаче денежных средств Расписка о передаче денежных средств - документальная фиксация момента передачи валюты от одного лица к другому. Как...
15 07 2026 18:18:47
Тонировать авто в 2019 году можно, однако, пленка должна иметь разрешенный коэффициент светопропускания. За несоответствующий показатель налагается штраф....
14 07 2026 16:25:11
После многолетних обсуждений «Закона о рыбалке» в 2019 году были приняты и вступили в силу поправки в новые Правила о любительском рыболовстве ....
13 07 2026 11:29:54
Банкротство крестьянского (фермерского) хозяйства проходит по общим правилам в соответствии с законодательством, но с некоторыми особенностями....
12 07 2026 5:56:19
Как оформить жилой дом в собственность на земельном участке ИЖС: законодательство. Этапы оформления: техпаспорт, документы, постановка дома на учет....
11 07 2026 1:32:25
Закупки ФГУП "Почта России" по 223-ФЗ: способы и формы торгов, ресурсы для размещения и поиска тендеров, необходимые документы для участия....
10 07 2026 12:55:52
Как поменять в паспорте место рождения Как поменять место рождения? Прежде всего, не очень понятно, каким образом в Вашем паспорте появилось расхождение в...
09 07 2026 4:46:27
В каких случаях при купле-продаже недвижимости оплачивается госпошлина? Каковы размеры пошлин и кто их должен уплачивать?...
08 07 2026 20:52:38
Открытый конкурс: в каких случаях проводится, расчет сроков при помощи онлайн-калькулятора, основные этапы и длительность процедуры при цене контpaкта до миллиона и более миллиона рублей....
07 07 2026 3:57:44
Составление жалобы на недобросовестную работу управляющей компании. В какие инстанции можно направлять жалобу? Сроки ожидания ответа....
06 07 2026 23:45:58
Дом признан аварийным: порядок продажи квартиры и возможные нюансы сделки. Нормативное регулирование, возможности собственника....
05 07 2026 12:53:48
Продажа квартиры и варианты мошенничества. Возврат потерянного имущества и ответственность. Как минимизировать риски при совершении сделок с недвижимостью?...
04 07 2026 0:18:36
Пособия матерям одиночкам, воспитывающим детей: нормативная основа регулирования, правила начисления в зависимости от количества детей и региона проживания....
03 07 2026 1:26:49
Правовые нормы кассации в ВС РФ. Какие основания для подачи существуют? Как оформить жалобу? Какие документы необходимо приложить? Срок рассмотрения жалобы....
02 07 2026 11:16:10
ИП, физлицу и самозанятому необходимо своевременно уплачивать налоги. При несоблюдении правил налоговая служба обращает свое внимание на нарушителей....
01 07 2026 13:23:42
Расчет пенсии сотрудников Федеральной Таможенной Службы: подробная инструкция по использованию онлайн калькулятора. Данные для работников ФТС на 2019 год....
30 06 2026 17:45:29
Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23 декабря 2010 года: перечень действий и сделок должника, которые можно оспорить в соответствии с законодательством....
29 06 2026 21:58:46
Дети являются наименее защищённой группой в нашем обществе. Какую защиту гарантирует государство детям и какими правами они обладают в нашей стране?...
28 06 2026 17:55:39
Приказ ФСС РФ №237: регламент предоставления услуги по принятию решения о финансовом обеспечении предупредительных мер по сокращению травм на производстве....
27 06 2026 2:20:12
Как временно зарегистрироваться в в квартире: неприватизированной, муниципальной, коммунальной, съемной, ипотечной, а также в апартаментах или частном доме...
26 06 2026 8:10:22
При некорректных и недопустимых действиях сотрудников паспортного стола на них можно пожаловаться и потребовать привлечь к ответственности....
25 06 2026 1:48:30
Условия для получения ипотеки под индивидуальное жилищное строительство в разных банках. Что для этого нужно? Какие банки выдают займ?...
24 06 2026 19:51:20
Как признать бpaк недействительным в России? Судом их может быть признан недействительным или фиктивным.Супруги могут развестись в ЗАГСе или суде;Также бpaк...
23 06 2026 6:25:38
Есть ли возможность сдать железнодорожный билет за другого человека? От чего зависят суммы удержаний? В какие сроки происходит возврат денег?...
22 06 2026 7:29:44
Иск в суд на возврат денежных средств: в каких случаях необходимо и куда следует подавать? Форма и содержание документа. Госпошлина. Сроки исковой давности....
21 06 2026 17:19:52
Особенности функционирования ликвидационной комиссии при банкротстве юридического лица: права и обязанности, порядок формирования и меры ответственности....
20 06 2026 12:43:44
Под обоснованием НМЦК понимается процесс определения заказчиком предельной стоимости закупки, которую он не может превышать. Методы определения и расчета....
19 06 2026 22:26:33
Фиктивная регистрация иностранных граждан в России. Законодательный регламент и штрафы за нарушения правил миграционного учета. Уголовная ответственность....
18 06 2026 21:24:58
Описание порядка проведения экспертизы ДНК для установления отцовства. Стоимость, случаи применения и особенности процесса....
17 06 2026 13:36:11
Многоликий мошенник. Продать даже то, что продать нельзя или обман как образ жизни....
16 06 2026 4:30:33
После завершения закупки у заказчика остается на руках много документации, в отношении которой он должен обеспечить хранение с учетом законных требований....
15 06 2026 0:17:44
Если после покупки автомобиля в нем были обнаружены определенные дефекты, его можно вернуть или обменять. При этом нужно соблюсти определенные условия....
14 06 2026 10:17:44
Налоговый период в декларации по НДС: определение налогового и отчетного периода, их взаимная связь, коды операций для налогового (отчетного периода) по НДС...
13 06 2026 16:46:41
На единственное жилье должника при процедуре банкротства физического лица распространяется имущественный иммунитет, и оно не подлежит продаже....
12 06 2026 23:42:51
Правила составления заявления об изменении вида разрешенного пользования земельным участком. Подача декларации о выбранном ВРИ....
11 06 2026 2:15:29
Обращение в трудовую инспекцию онлайн Как поменять водительское удостоверение? Как оформить загранпаспорт и каков срок его действия? Какие товары нельзя вернуть...
10 06 2026 2:57:12
Заявление о банкротстве юридического лица может подать должник, его кредитор, работник или уполномоченный орган. Стадии процедуры и сроки каждого этапа....
09 06 2026 5:31:35
Генеральная доверенность на управление имуществом гражданина (образец заполнения) Я, нижеподписавшаяся Юровская Юлия Юрьевна, августа 97 года рождения,...
08 06 2026 8:18:34
Покупатель вправе потребовать выплаты неустойки, если продавец ведет себя недобросовестно, опираясь на статьи 23 и 23.1 Закона "О защите прав потребителей"....
06 06 2026 0:31:47
Помощь малоимущим семьям и одиноко проживающим гражданам: законодательство о предоставлении помощи, виды, основания для получения и органы для обращения....
05 06 2026 12:13:46
Заявление и перечень прилагаемых документов - для визовых и безвизовых иностранцев. Оформление и выдача РВП в УФМС и через Портал государственных услуг....
04 06 2026 22:43:59
Система "Город" для оплаты коммунальных услуг позволяет найти и оплатить услуги поставщиков сферы ЖКХ в режиме единого окна....
03 06 2026 12:27:43
В 2019 году корректировочную счет-фактуру выставляет поставщик. То же самое, если возвращается товар, проданный в 2018 году, но указывается ставка НДС 18%....
02 06 2026 10:37:55
В случае если клиент Билайна по ошибке перечислил деньги не на тот номер телефона, то он может вернуть платеж, написав заявление на возврат....
01 06 2026 17:41:41
Ликвидатор осуществляет все полномочия организации и выступает в суде. Основная обязанность – погасить требования кредиторов за счет продажи имущества....
31 05 2026 17:12:48
Режим труда и отдыха водителей остается неизменным в 2019 году, и рассчитывается на основании ФЗ №15 от 20.04.2004. График и штрафы за нарушение....
30 05 2026 23:46:52
Документы для регистрации иностранных граждан по месту пребывания. Бланк уведомления от прибытии. Повторная регистрация и обязанности принимающей стороны....
29 05 2026 9:12:20
Всероссийский банковский центр: доступные продукты для участников госзаказа, правила получения, необходимые документы, порядок расчета стоимости за услуги....
28 05 2026 4:45:12
Еще:
законы -1 :: законы -2 :: законы -3 :: законы -4 :: законы -5 :: законы -6 :: законы -7 :: законы -8 :: законы -9 :: законы -10 :: законы -11 :: законы -12 ::
20 фильмов, которым зрители поставили высший балл