Статья 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»: правила и особенности перехода права на долю
В настоящее время достаточно часто встречаются случаи передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо части такой доли. Причин для того, чтобы осуществить такую передачу достаточно много.
СодержаниеПоказать- Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале
- Преимущественное право покупки
- Извещение о намерении продажи
- Прекращение преимущественного права покупки
Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале
Часть 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает исчерпывающие рекомендации о том, каким образом может быть произведено такое отчуждение. В соответствии с ее положениями доля в уставном капитале или ее часть могут быть переданы другим участникам общества (одному или нескольким) либо сторонним лицам, именуемым в законе третьими лицами, на основании совершения специальной сделки либо в порядке правопреемственности. Кроме того, могут быть рассмотрены и другие варианты для передачи, которые не противоречат действующему законодательству.
Владелец доли в случае принятия решения об отчуждении всего ее объема или какой-либо части не обязан учитывать мнение других участников общества, если только такая обязанность прямо не зафиксирована в рамках уставных документов компании. Однако передать другому лицу свою долю он может только тогда, когда есть подтверждение того, что такая доля была им полностью оплачена в рамках исполнения учредительного договора. Если доля была не полностью оплачена, то и провести отчуждение ее можно только в той части, в которой такая доля в уставном капитале была оплачена.
В случае открытия наследства одного из участников общества доля в полном объеме переходит к наследникам такого участника, после чего они вправе распоряжаться ею по своему усмотрению. В этом случае переход будет осуществляться в рамках действующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке перехода долей по наследованию. Аналогичным образом происходит переход доли в рамках реализации правопреемственности от ликвидированных юридических лиц. При этом управление долями или частями долей происходит на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.
Любой переход доли вне зависимости от того, о каком виде идет речь, происходит только на основании нотариально заверенных документов. Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.
Преимущественное право покупки
Часть 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что у участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества либо части такой доли. Право на такую покупку может быть реализовано по той цене, которая была предложена третьим лицам, не входящим в состав общества, либо по иной цене, которая, однако, устроит всех участников сделки.
В том случае, если никто из члeнов общества не выразил желания реализовать свое право преимущественной покупки, оно переходит к обществу. В этом случае такое право действует аналогичным образом – выкуп в преимущественном порядке осуществляется по той цене, которая была предложена сторонним лицам.
Цена для реализации права преимущественной покупки может быть установлена в виде твердой денежной суммы либо в виде какого-либо специального критерия (например, стоимость чистых активов, балансовых активов на последнюю отчетную дату и т. д.). Изменяться в зависимости от того, кому будет продаваться доля, такая цена и правила ее расчета не могут.Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать возможность для участников компании выкупа не всей доли или ее части, а ее составного элемента. После того как будет реализовано такое право преимущественного выкупа, наступает период продажи доли стороннему участнику.
Абзац 7 части 4 указанной статьи 21 говорит о том, что в уставе организации в отношении права преимущественной покупки не может быть установлено одновременно правило о преимуществе выкупа доли или ее части по цене, предложенной для сторонних лиц, и по цене, которая установлена самими уставными документами. В случае наличия таких противоположных положений в уставе может возникнуть конфликт норм уставных документов, что расценивается как основание для обращения в судебные органы для разрешения такого конфликта.
Извещение о намерении продажи
Часть 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязательное требование в отношении участника общества, который решил продать свою долю или часть, известить о своем намерении и других участников общества, и само общество. Делается такое оповещение с помощью нотариально заверенной оферты. В тексте документа содержатся следующие сведения:
- цена предложения, которая установлена либо лично участником, либо на основании уставных документов и правил формирования цены в соответствии с ними;
- правила приобретения доли;
- варианты отзыва самой оферты.
Все участники общества будут считаться уведомленными посредством получения оферты в тот момент времени, в который этот документ получило само общество.
Оферта будет признана неполученной в том случае, если в день ее получения обществом один из участников получил отзыв оферты. При этом отзыв оферты после того, как ее получили все участники общества и само общество, возможен только с согласия таких участников и общества. В противном случае, отзыв будет считаться неправомерным.С момента получения оферты все участники общества считаются надлежаще уведомленными о желании инициатора направления оферты продать долю или часть доли. Своим правом на преимущественный выкуп они могут воспользоваться в течение тридцати дней с даты получения такой оферты.
Прекращение преимущественного права покупки
Часть 6 указанной выше статьи говорит о том, когда право преимущественного выкупа прекращается полностью:
- в день, когда автор оферты получил документы об отказе от использования преимущественного права выкупа, если такой отказ оформлен в соответствии с нормами статьи 21 указанного выше закона;
- истек срок использования права преимущественного выкупа (срок необязательно равняется тридцати дням – в уставных документах общества с ограниченной ответственностью могут быть зафиксированы другие сроки, которые необходимо учитывать при составлении оферты).
Если речь идет о заявлении об отказе от преимущественного права, то для него есть свои правила составления и направления:
- составляется такое заявление только в письменной форме и заверяется нотариально (в части подлинности подписи самого заявителя);
- поступить автору оферты и в общество заявление должно в срок до истечения использования права преимущественной покупки;
- заявление должно быть направлено автору оферты, если уставные документы не предусматривают других вариантов изучения ответов на предоставленные документы оферты.
Указывать цену ниже, чем в направленной оферте, будет неправомерно и может вызвать оспаривание сделки.
Приватизация дачного домика на приватизированной земле: необходимые документы, порядок приватизации, приватизация домика на приватизированной земле...
16 10 2026 1:35:49
Порядок действий при оформлении в собственность купленной квартиры: основные шаги, сопутствующие документы и возможные нюансы....
15 10 2026 12:43:29
Возможен ли обмен недвижимости между городами? Что для этого нужно? Как оформить сделку? Предусмотрены ли налоги, и с какими рисками можно столкнуться?...
14 10 2026 6:26:34
Дом-участник программы реновации: порядок продажи квартиры в нем. Что такое реновация? Общий вид сделки. Законодательное регулирование....
13 10 2026 23:46:17
В 2019 году Минфином был утвержден новый порядок осуществления ведомственного контроля за закупками, которые проводятся отдельными юрлицами по 223-ФЗ....
12 10 2026 18:48:53
Аванс даже при условии, что сделка не состоялась по вине покупателя, должен вернуться к нему, если иное не предусмотрено договором между сторонами....
11 10 2026 6:30:34
Крупная сделка по 44-ФЗ: понятие, нормативная основа, образец решения об одобрении и срок его действия, правила оформления протокола....
10 10 2026 18:41:30
Социально уязвимым категориям населения полагается обязательная доля в наследстве по закону, эта норма ограничивает завещательный порядок наследования....
09 10 2026 13:21:42
Каким образом может быть реализовано взыскание алиментов в бpaке: кто имеет право и при каких обстоятельствах? Документы для оформления алиментных выплат....
08 10 2026 15:16:19
Понижающий коэффициент для госконтpaктов по 44-ФЗ нужно рассчитать, если предполагается закупка отдельных товаров и услуг либо поэтапное выполнение работ....
07 10 2026 6:11:12
Уголовное право В статье рассмотрены вопросы уголовной ответственности за действия, направленные на посягательство на свободу совести вероисповедания,...
06 10 2026 14:44:17
Узнать размер пенсии онлайн по снилс Учет пенсионных прав в баллах c 0 года позволит эффективнее защищать Ваш пенсионный капитал. Для получения...
05 10 2026 11:15:29
Как происходит постановка на миграционный учет иностранных граждан в России? Образец бланка уведомления и заявления на продление учета. Сроки и отказы....
04 10 2026 6:48:37
Залоговый кредитор при банкротстве юридического лица: понятие, права на этапах внешнего наблюдения, финансового оздоровления и конкурсного управления....
03 10 2026 19:49:52
Документы для регистрации иностранных граждан по месту пребывания. Бланк уведомления от прибытии. Повторная регистрация и обязанности принимающей стороны....
02 10 2026 8:49:26
Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности возможно в течение трех лет после того, как стали известны основания....
01 10 2026 22:45:48
Главные аспекты составления договора купли-продажи доли квартиры: как подготовить документ, отвечающий требованиям закона....
30 09 2026 0:54:45
Какими законами регулируется работа магазинов? Когда стоит обращаться с претензией и как ее правильно составить? Сроки и итоги рассмотрения претензии....
29 09 2026 0:37:32
Порядок возврата аванса по договору оказания услуг: в каких случаях можно расторгнуть договор, как происходит процеДypa возврата и в какие сроки?...
28 09 2026 3:14:32
За 2019 год по всей России кровь сдали более 800 тысяч граждан. Для почетных доноров, предусмотрены дополнительные социальные гарантии, льготы и выплаты....
27 09 2026 11:13:32
Банкротство юридического лица имеет определенные гражданско-правовые последствия для учредителей, директора и сотрудников предприятия....
26 09 2026 13:14:56
Для выхода на льготную пенсию медработникам недостаточно наработать установленный по закону стаж и иметь указанный уровень ИПК. Новые изменения позволяют получать пенсионные пособия лишь по истечении отсрочки. В 2019 году она равна 6 месяцам, но будет постепенно повышаться до 5 лет....
25 09 2026 19:59:31
Куда эмигрировать из России проще всего? Обзор самых популярных стран, куда реально уехать нашим соотечественникам....
24 09 2026 13:32:41
Постановлением Правительства Москвы №508-ПП прямо запрещено объединение балкона с жилым помещением. В отдельных же случаях закон допускает перепланировку....
23 09 2026 16:50:32
В обществе распространен миф о том, что ипотека выгоднее съёмного жилья. Однако это преувеличенный подход. Нередко аренда квартиры даёт немало преимуществ....
22 09 2026 20:21:47
Если исковое заявление не соответствует требованиям к оформлению или подано не в тот суд, то его возвращают заявителю. Правовые последствия возврата по ГПК....
21 09 2026 6:31:27
Продажа квартиры после приватизации: законодательство, налогообложение. Когда можно заключать сделку после приватизации? Документы, этапы купли-продажи....
20 09 2026 8:23:16
Для определения цены контpaкта по нормам 44-ФЗ применяется комплекс методов. Рассчитанная цена подлежит обоснованию. Изменение цены контpaкта на 10%....
19 09 2026 23:10:11
Порядок проведения процедуры регистрации СМИ Роскомнадзором со всеми особенностями подачи документации. Способы направления заявления и сроки рассмотрения....
18 09 2026 19:26:39
Конкурс является наиболее распространенной процедурой проведения государственных закупок по ФЗ-44 и имеет несколько разновидностей....
17 09 2026 9:53:29
Какими правовыми нормами регулируется продажа алкогольной продукции? В каком случае можно вернуть алкоголь в магазин и как правильно оформить претензию?...
16 09 2026 1:29:40
Использование лесного участка: оформление в собственность, бессрочное пользование, сервитут и проектная документация к ним. Образец проекта лесного участка....
15 09 2026 14:51:18
Основными документами, которые определяют права детей, являются Конституция и Семейный Кодекс РФ. Выделяют личные неимущественные и имущественные права....
14 09 2026 13:15:34
Статья 139 Федерального закона №127-ФЗ "О несостоятельности и банкротстве" регулирует вопросы оценки имущества, утверждает порядок продажи активов должника....
13 09 2026 19:38:26
Регистрация для зачисления ребенка в школу: обязательна ли? Как и в какие сроки оформить?Ответственность за фиктивную прописку согласно законодательству....
12 09 2026 21:17:39
На ежемecячное пособие по уходу за вторым ребенком имеют право абсолютно все родители: как официально трудоустроенные, так и безработные. Размер выплат....
11 09 2026 17:22:21
Реестр адвокатов Московской области У женщины сохранились письма от отца ее ребенка, что хозяйка нарушила договор аренды. Что это такое, как происходит...
10 09 2026 2:48:46
В случае возврата аванса покупателю необходимо правильно отобразить код вида операции в книге покупок, чтобы избежать налоговых санкций....
09 09 2026 19:31:15
Правомочная забастовка: что нужно для ее организации по Трудовому кодексу Российской Федерации? Алгоритм объявления и права работников....
08 09 2026 11:51:34
Незаконное удочерение или усыновление относятся к особо опасным правонарушениям. За них предусмотрена уголовная ответственность по статье 154 УК РФ....
07 09 2026 3:45:15
Понятие соглашения об уплате алиментных выплат, процеДypa оформления и расторжения. Законодательное регулирование, типовой образец....
06 09 2026 14:12:23
Потребителю при покупке автомобильного аккумулятора следует обращать внимание не только на производителя, но и на сроки годности устройства....
05 09 2026 19:36:43
Многих людей не берут работу из-за временной регистрации. С точки зрения трудового законодательства это грубое нарушение, за которое положен штраф....
04 09 2026 15:44:59
В 2019 году ФССП выйдет на новый качественный уровень исполнения решений. В связи с этим в Закон об исполнительном производстве были внесены поправки....
03 09 2026 18:33:55
Получить компенсацию за вклады советских времен можно, если они были открыты не позднее 20 июня 1991 года и закрыты не ранее 1 января 1992 года....
02 09 2026 20:53:50
Возврат планшета надлежащего и ненадлежащего качества: особенности, условия и сроки. Можно ли вернуть планшет обратно в магазин, если не понравился?...
01 09 2026 5:17:38
Описание процедуры проведения оценки имущества наследодателя. Виды оценки, стоимость и сроки проведения. Законодательное регулирование....
31 08 2026 6:44:59
Находясь ВКонтакте, временами можно наткнуться на группы с крайне оскорбительным содержанием. Как можно пожаловаться на такие группы администрации сайта?...
30 08 2026 17:50:36
Оценка рыночной стоимости земельного участка: как выбрать оценщика? Какие документы потребуются? Сколько стоит процеДypa? Сколько делается по времени?...
29 08 2026 2:42:17
Гражданский Кодекс Российской Федерации Мы с братом владеем земельным участком в размере 0 гектар на праве долевой собственности. Доли у нас равные. У нас...
28 08 2026 15:25:55
Еще:
законы -1 :: законы -2 :: законы -3 :: законы -4 :: законы -5 :: законы -6 :: законы -7 :: законы -8 :: законы -9 :: законы -10 :: законы -11 :: законы -12 ::
